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山東玻纖(605006):山東玻纖集團股份有限公司關聯交易管理辦法

時間:2022年03月29日 22:32:03 中財網
原標題:山東玻纖:山東玻纖集團股份有限公司關聯交易管理辦法

山東玻纖集團股份有限公司


關聯交易管理辦法





第一章




第一條 為進一步規范山東玻纖集團股份有限公司(以下簡稱
“公司”、“本公司”)及控股子公司與關聯方的資金往來和關聯交易,
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證
券交易所股票上市規則》《公司信息披露管理辦法》及《上海證券交
易所公司自律監管指引第
5

-
交易與關聯交易指引》等相關法律法
規的要求,以及本公司《公司章程》、等有關規定,制定本辦法。

第二條 本辦法適用于公司及其控股子公司。本辦法所稱控股子
公司指公司通過股權或其他權益性投資形成的下屬企業,主要包括公
司獨資設立的全資子公司和公司在該企業的權益性資本占總資本的
50
%以上的控股子公司。

第三條 涉及關聯交易決策事項的審核、預計、實施、監督、信
息披露等事項的,適用本辦法。

第四條 公司及控股子公司的關聯交易事項的信息披露由公司
董事會秘書負責管理,證券部協助辦理有關具體事項。






第二章
關聯人及關聯人報備



第五條 本辦法所稱關聯方,按《上海證券交易所股票上市規則》
及財政部《企業會計準則第
36



聯方披露》的有關規定執行,
主要
包括關聯法人和關聯自然人。

第六條 具有以下情形之一的法人,為公司的關聯法人(或者其
他組織):


(一)直接或間接地控制公司的法人(或其他組織);


(二)由前項所述法人(或其他組織)直接或間接控制的除公司、
其控股子公司及控制的其他主體以外的法人(或其他組織);


(三)由本辦法第八條所列公司的關聯自然人直接或間接控制的、
或擔任董事(不含同為雙方的獨立董事)、高級管理人員的,除公司
及其控股子公司以外的法人(或其他組織);


(四)持有公司
5%
以上股份的法人(或者其他組織)及其一致
行動人;


(五)中國證監會、上海證券交易
所(以下簡稱“上交所”)或
公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系,可能造
成公司對其利益傾斜的法人或其他組織。



第七條 公司與第六條第(二)項所列法人(或者其他組織)受
同一國有資產管理機構控制而形成第六條第(二)項所述情形的,不
因此構成關聯關系,但其法定代表人、董事長、總經理或者半數以上
的董事兼任公司董事、監事或者高級管理人員的除外。




第八條 具有以下情形之一的自然人,為公司的關聯自然人:


(一)直接或間接持有公司
5
%以上股份的自然人;


(二)公司董事、監事及高級管理人員;


(三)直接或者間接地控制公司的法
人(或者其他組織)的董事、
監事及高級管理人員;


(四)本條第(一)、(二)項所述人士的關系密切的家庭成員,
包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿
18
周歲的
子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;


(五)中國證監會、上交所或公司根據實質重于形式的原則認定
的其他與公司有特殊關系,可能或已經造成公司利益對其傾斜的自然
人。



第九條 在過去
12
個月內或者相關協議或者安排生效后的
12

月內,存在本辦法第六條、第八條所述情形之一的法人(或者其他組
織)、自然人,為公司的關聯人。

第十條 公司各部門在處理相關業務時,應參照本辦法確定公司
各關聯方,并按照實際情況及時更新,保證公司各關聯方能夠得到及
時、準確的確認。

第十一條 公司董事、監事、高級管理人員、持股
5%
以上的股
東及其一致行動人、實際控制人,應當向公司董事會報送公司關聯人



名單及關聯關系的說明,由公司做好登記管理工作。

第十二條 公司應及時通過上交所業務管理系統填報和更新公
司關聯人名單及關聯關系信息。






第三章關聯交易的決策及披露標準


第十三條 本辦法所指關聯交易是指公司及控股子公司與關聯
方之間發生的轉移資源或義務的事項。包括但不限于下列事項:



一)購買或出售資產;


(二)對外投資(含委托理財、對子公司投資等);


(三)提供財務資助(含有息或者無息借款、委托貸款等);


(四)提供擔保(含對控股子公司擔保等);


(五)租入或租出資產;


(六)委托或者受托管理資產和業務;


(七)贈與或受贈資產;


(八)債權或債務重組;


(九)轉讓或者受讓研發項目;


(十)簽訂許可使用協議;


(十一)購買原材料、燃料、動力;



(十二)銷售產品、商品;


(十三)提供或接受勞務;


(十四)委托或受托銷售;


(十五)存貸款業務;


(十六)與關聯人共同投資;


(十七)放棄權利
(含放棄優先購買權、優先認繳出資權等);


(十八)其他通過約定可能造成資源或義務轉移的事項;


(十九)中國證監會、上交所認為應當屬于關聯交易的其他事項。



第十四條 關聯交易決策程序:


(一)公司與關聯自然人發生的交易金額

包括承擔的債務和費



30
萬元以上的關聯交易,由公司董事會審議批準后方可實施;


(二)公司與關聯法人
(或者其他組織)
發生的交易金額

包括
承擔的債務和費用


300
萬元且占公司最近一期經審計凈資產絕對

0.5%
以上,由公司董事會審議批準后方可實施;


(三)公司與關聯人發生的交易金額

包括承擔的債務和費用


3
,
000
萬元以上,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值
5%
以上

重大
關聯交易,應當在董事會審議通過后及時披露,并提交股東大
會審議。




公司擬發生上述第(三)項重大關聯交易的,
交易標的涉及公司
股權或股權以外的其他資產應當進行審計或評估的,應按照上市規則
進行披露。



(四)公司為關聯人提供擔保,不論數額大小,均應當在董事會
審議通過后提交股東大會審議
;


(五)根據上述規定,不需提交董事會、股東大會審議的關聯交
易,應由公司
總經理會議
審議批準后實施。



(六)上述應提交董事會及股東大會審議的關聯交易,在審議批
準后應及時披露。



第十五條 公司與關聯人共同出資設立公司,應當以公司的出
資額作為交易金額,適用本辦法
第十四條
的規定。




如果所有出資方均全部以現金出資,且按照出資額比例確定各方
在所設立公司的股權比例的,可以豁免適用提交股東大會審議的規定。



第十六條 公司擬放棄向與關聯人共同投資的公司同比例增資
或優先受讓權的,應當以公司放棄增資權或優先受讓權所涉及的金額
為交易金額,適用本辦法
第十四條
的規定。



公司因放棄增資權或優先受讓權將導致公司合并報表范圍發生
變更的,應當以公司擬放
棄增資權或優先受讓權所對應的公司的最近
一期末全部凈資產為交易金額,適用

辦法
第十四條
的規定。




第十七條 公司不得為本辦法第六條、第八條規定的關聯人提
供財務資助,但向非由公司控股股東、實際控制人控制的關聯參股公
司提供財務資助,且該參股公司的其他股東按出資比例提供同等條件
財務資助的情形除外。



公司向前款規定的關聯參股公司提供財務資助的,除應當經全體
非關聯董事的過半數審議通過外,還應當經出席董事會會議的非關聯
董事的三分之二以上董事審議通過,并提交股東大會審議。



第十八條 公司與關聯人之間進行委托理財的,如因交易頻次
和時效要求等原因難
以對每次投資交易履行審議程序和披露義務的,
可以對投資范圍、投資額度及期限等進行合理預計,以額度作為計算
標準,適用本辦法第
十四
條規定。



相關額度的使用期限不應超過
12
個月,期限內任一時點的交易
金額(含前述投資的收益進行再投資的相關金額)不應超過投資額度。



第十九條 公司

連續十二個月內
發生的關聯交易,應當按照
累計計算的原則,分別適用本辦法
第十四條
的規
定:


(一)與同一關聯人進行的交易;


(二)與不同關聯人進行
相同
交易類別
下標的
相關的交易。



上述同一關聯人,包括與該關聯人受同一
主體控制
,或

相互存
在股權控制關系
的其他關聯人。




第二十條 需要提交股東大會審議的關聯交易
,應當在獨立董
事發表事前認可意見后,提交董事會審議。獨立董事作出判斷前,可
以聘請獨立財務顧問出具報告,作為其判斷的依據。

第二十一條 公司董事會審議關聯交易事項時,關聯董事應當回
避表決,也不得代理其他董事行使表決權。



該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行,董事會會議
所作決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會會議的非關聯董事
人數不足三人的,公司應當將交易提交股東大會審議。



本辦法所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董
事:


(一)為交易對方;


(二)為交易對
方的直接或者間接控制人;


(三)在交易對方任職,或者在能直接或間接控制該交易對方的
法人或其他組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或其他組織任
職;


(四)為交易對方或者其直接或者間接控制人的關系密切的家庭
成員;


(五)為交易對方或者其直接或者間接控制人的董事、監事或高
級管理人員的關系密切的家庭成員;



(六)中國證監會、上交所或者公司基于實質重于形式的原則認
定的與公司存在利益沖突可能影響其獨立商業判斷的董事。



第二十二條 公司股東大會審議關聯交易事項時,關聯股東應當
回避表決,也不得代理其他股東行使表決權。



本辦法所指公司關聯股東,系指具有下列情形之一的股東:


(一)為交易對方;


(二)為交易對方的直接或者間接控制人;


(三)被交易對方直接或者間接控制;


(四)與交易對方受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接
控制;


(五)在交易對方任職,或者在能直接或間接控制該交易對方的
法人或其他組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或其他組織任
職;


(六)
為交易對方或者其直接或者間接控制人的關系密切的
家庭成員
;


(七)因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓
協議或者其他協議而使其表決權受到限制和影響的股東;


(八
)中國證監會或者上交所認定的可能造成公司利益對其傾斜
的股東。




第二十三條 公司監事會應當對關聯交易的審議、表決、披露、
履行等情況進行監督并在年度報告中發表意見。






第四章
關聯交易披露和決策程序的特別規定


第二十四條 公司應當根據關聯交易事項的類型,按照上交所相
關規定披露關聯交易的有關內容,包括交易對方、交易標的、交易各
方的關聯關系說明和關聯人基本情況、交易協議的主要內容、交易定
價及依據、有關部門審批文件(如有)、中介機構意見(如適用)。

第二十五條 公司與關聯人發生本辦法

十三
條第(
十一
)項至
第(
十五
)項所列日常關聯交易時
,按照下述規定履行審議程序并披
露:


(一)已經股東大會或者董事會審議通過且正在執行的日常關聯
交易協議,如果執行過程中主要條款未發生重大變化的,公司應當在
年度報告和半年度報告中按要求披露各協議的實際履行情況,并說明
是否符合協議的規定;如果協議在執行過程中主要條款發生重大變化
或者協議期滿需要續簽的,公司應當將新修訂或者續簽的日常關聯交
易協議,根據協議涉及的總交易金額提交董事會或者股東大會審議,
協議沒有具體總交易金額的,應當提交股東大會審議;


(二)首次發生的日常關聯交易,公司應當根據協議涉及的總交
易金額,履行審
議程序并及時披露;協議沒有具體總交易金額的,應
當提交股東大會審議;如果協議在履行過程中主要條款發生重大變化



或者協議期滿需要續簽的,按照本款前述規定處理;


(三)公司可以按類別合理預計當年度日常關聯交易金額,履行
審議程序并披露;實際執行超出預計金額的,應當按照超出金額重新
履行審議程序并披露;


(四)公司年度報告和半年度報告應當分類匯總披露日常關聯交
易的實際履行情況;


(五)公司與關聯人簽訂的日常關聯交易協議期限超過
3
年的,
應當每
3
年根據本章的規定重新履行相關審議程序和披露義務。



第二十六條 公司與關聯人發生的下列交易,可以免于按照關聯
交易的方式審議和披露:


(一)公司單方面獲得利益且不支付對價、不附任何義務的交易,
包括受贈現金資產、獲得債務減免、無償接受擔保和財務資助等;


(二)關聯人向公司提供資金,利率水平不高于貸款市場報價利
率,且公司無需提供擔保;


(三)一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或
企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種;


(四)一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債
券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種;


(五)一方依據另一方股東大會決議領取股息
、紅利或者報酬;


(六)一方參與另一方公開招標、拍賣等,但是招標、拍賣等難
以形成公允價格的除外;



(七)公司按與非關聯人同等交易條件,向本辦法第

條第三款
第(二)項至第(四)項規定的關聯自然人提供產品和服務;


(八)關聯交易定價為國家規定;


(九)上交所認定的其他交易。



第二十七條 公司與關聯人進行交易時涉及的相關義務、披露和
審議標準,本
辦法
沒有規定的,
參照《上海證券交易所股票上市規則》
《公司信息披露管理辦法》及《上海證券交易所公司自律監管指引第
5

-
交易與關聯交易指引》的有關規定執行
。






第五章




第二十八條 本辦法所稱“以上”、“以內”、“以下”,都含本數;
“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數。

第二十九條 有關關聯交易決策記錄、決議事項等文件,由公司
董事會秘書負責保存,保存期限不少于十年。

第三十條 本辦法經由公司董事會負責解釋、修改,經股東大
會審議通過后生效,修改時亦同。

第三十一條 本辦法自頒布之日起實施。



山東玻纖集團股份有限公司


2022

4




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