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賽伍技術(603212):賽伍技術關于修訂《公司章程》

時間:2022年03月29日 22:36:25 中財網
原標題:賽伍技術:賽伍技術關于修訂《公司章程》的公告

證券代碼:
603212
證券簡稱:賽伍技術
公告編號:
2022
-
0
12


債券代碼:
113630
債券簡稱:賽伍轉債


蘇州賽伍應用技術股份有限公司


關于修訂《公司章程》的公告


本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。




蘇州賽伍應用技術股份有限公司(以下簡稱

公司




2022

3

28
日召開
的第二屆董事會第十六次會議審議通過了《
關于修訂
<
公司章程
>
的議案
》,鑒于公司
2021
年限制性股票激勵計劃首次授予事宜已實施并登記完畢,并經天衡會計師事務所
(特殊普通合伙)審驗,公司注冊資本由原來的
400,010,000
元變更為
404,074,000
元,故需對《公司章程》的相關條款進行修訂
。



此外,公司根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證券
監督管理委員會發布的《上市公司章程指引》
的要求,

結合公司的實際情況,對《公
司章程》部分條款進行了修訂。



具體內容如下:





修訂前

修訂后

1

第六條 公司注冊資本為人民幣 40,001萬元。


第六條 公司注冊資本為人民幣40,407.40萬
元。


2

第十九條 公司股份總數為40,001 萬股,均
為普通股。


第十九條 公司股份總數為40,407.40萬股,
均為普通股。


3

第三十條 公司董事、監事、高級管理人員、
持有本公司股份 5%以上的股東,將其持有的
本公司股票在買入后 6 個月內賣出,或者在
賣出后 6 個月內又買入,由此所得收益歸本
公司所有,本公司董事會將收回其所得收益。

但是,證券公司因包銷購入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的,賣出該股票不受 6 個月時
間限制。

公司董事會不按照前款規定執行的,股東有權
要求董事會在 30 日內執行。公司董事會未在
上述期限內執行的,股東有權為了公司的利益
以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會不按照第一款的規定執行的,負有

第三十條 公司董事、監事、高級管理人員、
持有本公司股份 5%以上的股東,將其持有的
本公司股票或者其他具有股權性質的證券在
買入后 6 個月內賣出,或者在賣出后 6 個月
內又買入,由此所得收益歸本公司所有,本公
司董事會將收回其所得收益。但是,證券公司
因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份
的,以及有中國證監會規定的其他情形的除
外。

前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人
股東持有的股票或者其他具有股權性質的證
券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的




責任的董事依法承擔連帶責任。


證券。

公司董事會不按照本條第一款規定執行的,股
東有權要求董事會在 30 日內執行。公司董事
會未在上述期限內執行的,股東有權為了公司
的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴
訟。

公司董事會不按照本條第一款的規定執行的,
負有責任的董事依法承擔連帶責任。


4

第四十一條 股東大會是公司的權力機構,依
法行使下列職權:
(一)決定公司經營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、
監事,決定有關董事、監事的報酬事項;
(三)審議批準董事會的報告;
(四)審議批準監事會的報告;
(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決
算方案;
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧
損方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決
議;
(八)對發行公司債券作出決議;
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變
更公司形式作出決議;
(十)修改本章程;
(十一)對公司聘用、解聘會計師事務所作出
決議;
(十二)審議批準第四十三條規定的擔保事
項;
(十三)審議公司在一年內購買、出售重大資
產超過公司最近一期經審計總資產 30%的事
項;
(十四)審議批準變更募集資金用途事項;
(十五)審議股權激勵計劃;
(十六)審議法律、行政法規、部門規章或本
章程規定應當由股東大會決定的其他事項。


第四十一條 股東大會是公司的權力機構,依
法行使下列職權:
(一)決定公司經營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、
監事,決定有關董事、監事的報酬事項;
(三)審議批準董事會的報告;
(四)審議批準監事會的報告;
(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決
算方案;
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧
損方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決
議;
(八)對發行公司債券作出決議;
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變
更公司形式作出決議;
(十)修改本章程;
(十一)對公司聘用、解聘會計師事務所作出
決議;
(十二)審議批準第四十三條規定的擔保事
項;
(十三)審議公司在一年內購買、出售重大資
產超過公司最近一期經審計總資產 30%的事
項;
(十四)審議批準變更募集資金用途事項;
(十五)審議股權激勵計劃和員工持股計劃;
(十六)審議法律、行政法規、部門規章或本
章程規定應當由股東大會決定的其他事項。


5

第四十二條 公司下列對外擔保行為,須經股
東大會審議通過。

(一)單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈
資產 10%的擔保;
(二)公司及其控股子公司的對外擔??傤~,
超過公司最近一期經審計凈資產50%以后提
供的任何擔保;
(三)為資產負債率超過 70%的擔保對象提供
的擔保;

第四十二條 公司下列對外擔保行為,須經股
東大會審議通過。

(一)單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈
資產 10%的擔保;
(二)公司及其控股子公司的對外擔??傤~,
超過公司最近一期經審計凈資產50%以后提
供的任何擔保;
(三)公司的對外擔??傤~,超過最近一期經
審計總資產的百分之三十以后提供的任何擔




(四)按照擔保金額連續十二個月內累計計算
原則,超過公司最近一期經審計總資產 30%的
擔保;
(五)按照擔保金額連續十二個月內累計計算
原則,超過公司最近一期經審計凈資產的
50%,且絕對金額超過 5000 萬元以上;
(六)對股東、實際控制人及其關聯方提供的
擔保;
(七)上海證券交易所或公司章程規定的其他
擔保情形。

股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯
方提供的擔保議案時,該股東或受該實際控制
人支配的股東,不得參與該項表決,該項表決
由出席股東大會的其他股東所持表決權的半
數以上通過。

股東大會審議本條第(四)項擔保事項時,應
經出席會議的股東所持表決權的三分之二以
上通過。

公司與其合并報表范圍內的控股子公司發生
的或者控股子公司之間發生的擔保事項,除中
國證監會和本章程另有規定外,免于按照本條
規定履行相應程序。


保;
(四)為資產負債率超過 70%的擔保對象提供
的擔保;
(五)按照擔保金額連續十二個月內累計計算
原則,超過公司最近一期經審計總資產 30%的
擔保;
(六)按照擔保金額連續十二個月內累計計算
原則,超過公司最近一期經審計凈資產的
50%,且絕對金額超過 5000 萬元以上;
(七)對股東、實際控制人及其關聯方提供的
擔保;
(八)上海證券交易所或公司章程規定的其他
擔保情形。

股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯
方提供的擔保議案時,該股東或受該實際控制
人支配的股東,不得參與該項表決,該項表決
由出席股東大會的其他股東所持表決權的半
數以上通過。

股東大會審議本條第(五)項擔保事項時,應
經出席會議的股東所持表決權的三分之二以
上通過。

公司與其合并報表范圍內的控股子公司發生
的或者控股子公司之間發生的擔保事項,除中
國證監會和本章程另有規定外,免于按照本條
規定履行相應程序。


6

第五十條 監事會或股東決定自行召集股東
大會的,須書面通知董事會,同時向公司所在
地中國證監會派出機構和證券交易所備案。

在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不
得低于 10%。

召集股東應在發出股東大會通知及股東大會
決議公告時,向公司所在地中國證監會派出機
構和證券交易所提交有關證明材料。


第五十條 監事會或股東決定自行召集股東
大會的,須書面通知董事會,同時向證券交易
所備案。

在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不
得低于 10%。

召集股東應在發出股東大會通知及股東大會
決議公告時,向證券交易所提交有關證明材
料。


7

第五十六條 股東會議的通知包括以下內容:
(一)會議的時間、地點和會議期限;
(二)提交會議審議的事項和提案;
(三)以明顯的文字說明:全體股東均有權出
席股東大會,并可以委托代理人出席會議和參
加表決,該股東代理人不必是公司的股東;
(四)有權出席股東大會股東的股權登記日;
(五)會務常設聯系人姓名,電話號碼。

股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披
露所有提案的全部具體內容。擬討論的事項需
要獨立董事發表意見的,發布股東大會通知或
補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理

第五十六條 股東會議的通知包括以下內容:
(一)會議的時間、地點和會議期限;
(二)提交會議審議的事項和提案;
(三)以明顯的文字說明:全體股東均有權出
席股東大會,并可以委托代理人出席會議和參
加表決,該股東代理人不必是公司的股東;
(四)有權出席股東大會股東的股權登記日;
(五)會務常設聯系人姓名,電話號碼;
(六)網絡或其他方式的表決時間及表決程
序。

股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披
露所有提案的全部具體內容。擬討論的事項需




由。

股東大會采用網絡方式的,應當在股東大會通
知中明確載明網絡方式的表決時間及表決程
序。股東大會網絡方式投票的開始時間,不得
早于現場股東大會召開前一日下午 3:00,并不
得遲于現場股東大會召開當日上午 9:30,其結
束時間不得早于現場股東大會結束當日下午
3:00。

股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多
于 7 個工作日。股權登記日一旦確認,不得
變更。


要獨立董事發表意見的,發布股東大會通知或
補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理
由。

股東大會采用網絡或其他方式投票的開始時
間,不得早于現場股東大會召開前一日下午
3:00,并不得遲于現場股東大會召開當日上午
9:30,其結束時間不得早于現場股東大會結束
當日下午 3:00。

股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多
于 7 個工作日。股權登記日一旦確認,不得
變更。


8

第七十八條 下列事項由股東大會以特別決
議通過:
(一)公司增加或者減少注冊資本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年內購買、出售重大資產或者
擔保金額超過公司最近一期經審計總資產
30%的;
(五)股權激勵計劃;
(六)《公司法》第一百四十二條第一款第(一)
項、第(二)項規定的股份回購;
(七)調整公司利潤分配政策;
(八)法律、行政法規或章程規定的,以及股
東大會以普通決議認定會對公司產生重大影
響的、需要以特別決議通過的其他事項。


第七十八條 下列事項由股東大會以特別決
議通過:
(一)公司增加或者減少注冊資本;
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年內購買、出售重大資產或者
擔保金額超過公司最近一期經審計總資產
30%的;
(五)股權激勵計劃;
(六)《公司法》第一百四十二條第一款第(一)
項、第(二)項規定的股份回購;
(七)調整公司利潤分配政策;
(八)法律、行政法規或章程規定的,以及股
東大會以普通決議認定會對公司產生重大影
響的、需要以特別決議通過的其他事項。


9

第七十九條 股東(包括股東代理人)以其所
代表的有表決權的股份數額行使表決權,每一
股份享有一票表決權。

股東大會審議影響中小投資者利益的重大事
項時,對中小投資者表決應當單獨計票。單獨
計票結果應當及時公開披露。

公司持有的本公司股份沒有表決權,且該部分
股份不計入出席股東大會有表決權的股份總
數。

董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東
可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應
當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。

禁止以有償或變相有償的方式征集股東投票
權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例
限制。


第七十九條 股東(包括股東代理人)以其所
代表的有表決權的股份數額行使表決權,每一
股份享有一票表決權。

股東大會審議影響中小投資者利益的重大事
項時,對中小投資者表決應當單獨計票。單獨
計票結果應當及時公開披露。

公司持有的本公司股份沒有表決權,且該部分
股份不計入出席股東大會有表決權的股份總
數。

股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》
第六十三條第一款、第二款規定的,該超過規
定比例部分的股份在買入后的三十六個月內
不得行使表決權,且不計入出席股東大會有表
決權的股份總數。

董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決
權股份的股東或者依照法律、行政法規或者中
國證監會的規定設立的投資者保護機構可以
公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向
被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止




以有償或變相有償的方式征集股東投票權。除
法定條件外,公司不得對征集投票權提出最低
持股比例限制。


10

第八十八條 股東大會對提案進行表決前,應
當推舉 2 名股東代表參加計票、監票。審議
事項與股東有利害關系的,相關股東及代理人
不得參加計票、監票。股東大會對提案進行表
決時,應當由律師、股東代表與監事代表共同
負責計票、監票,并當場公布表決結果,決議
的表決結果載入會議記錄。

通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或
其代理人,有權通過相應的投票系統查驗自己
的投票結果。


第八十八條 股東大會對提案進行表決前,應
當推舉 2 名股東代表參加計票、監票。審議
事項與股東有關聯關系的,相關股東及代理人
不得參加計票、監票。股東大會對提案進行表
決時,應當由律師、股東代表與監事代表共同
負責計票、監票,并當場公布表決結果,決議
的表決結果載入會議記錄。

通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或
其代理人,有權通過相應的投票系統查驗自己
的投票結果。


11

第九十六條 公司董事為自然人。董事無需持
有公司股份,有下列情形之一的,不能擔任公
司的董事:
(一)無民事行為能力或者限制民事行為能
力;
(二)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或
者破壞社會主義市場經濟秩序,被判處刑罰,
執行期滿未逾 5 年,或者因犯罪被剝奪政治
權利,執行期滿未逾 5 年;
(三)擔任破產清算的公司、企業的董事、經
理,對該公司、企業的破產負有個人責任的,
自該公司、企業破產清算完結之日起未逾 3
年;
(四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉
的公司、企業的法定代表人,并負有個人責任
的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未
逾 3 年;
(五)個人所負數額較大的債務到期未清償;
(六)被中國證監會處以證券市場禁入處罰,
期限未滿的;
(七)法律、行政法規或部門規章規定的其他
內容。

違反本條規定選舉、委派董事的,該選舉、委
派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情
形的,公司解除其職務。


第九十六條 公司董事為自然人。董事無需持
有公司股份,有下列情形之一的,不能擔任公
司的董事:
(一)無民事行為能力或者限制民事行為能
力;
(二)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或
者破壞社會主義市場經濟秩序,被判處刑罰,
執行期滿未逾 5 年,或者因犯罪被剝奪政治
權利,執行期滿未逾 5 年;
(三)擔任破產清算的公司、企業的董事、經
理,對該公司、企業的破產負有個人責任的,
自該公司、企業破產清算完結之日起未逾 3
年;
(四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉
的公司、企業的法定代表人,并負有個人責任
的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未
逾 3 年;
(五)個人所負數額較大的債務到期未清償;
(六)被中國證監會采取證券市場禁入措施,
期限未滿的;
(七)法律、行政法規或部門規章規定的其他
內容。

違反本條規定選舉、委派董事的,該選舉、委
派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情
形的,公司解除其職務。


12

第一百零五條 獨立董事應按照法律、行政法
規、部門規章以及《蘇州賽伍應用技術股份有
限公司獨立董事工作制度》的有關規定執行。


第一百零五條 獨立董事應按照法律、行政法
規、中國證監會和證券交易所以及《蘇州賽伍
應用技術股份有限公司獨立董事工作制度》的
有關規定執行。


13

第一百零八條 董事會行使下列職權:
(一)召集股東大會,并向股東大會報告工作;
(二)執行股東大會的決議;

第一百零八條 董事會行使下列職權:
(一)召集股東大會,并向股東大會報告工作;
(二)執行股東大會的決議;




(三)決定公司的經營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方
案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方
案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行
債券或其他證券及上市方案;
(七)擬訂公司重大收購、回購本公司股票或
者合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(八)在股東大會授權范圍內,決定公司對外
投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事
項、委托理財、關聯交易等事項;
(九)決定公司內部管理機構的設置;
(十)聘任或者解聘公司經理、董事會秘書;
根據總經理的提名,聘任或者解聘公司副總經
理、財務負責人等高級管理人員,并決定其報
酬事項和獎懲事項;
(十一)制定公司的基本管理制度;
(十二)制訂公司章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事項;
(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審
計的會計師事務所;
(十五)聽取公司總經理的工作匯報并檢查總
經理的工作;
(十六)制定公司利潤分配政策調整的方案;
(十七)法律、法規或公司章程規定,以及股
東大會授予的其他職權。


(三)決定公司的經營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方
案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方
案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行
債券或其他證券及上市方案;
(七)擬訂公司重大收購、回購本公司股票或
者合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(八)在股東大會授權范圍內,決定公司對外
投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事
項、委托理財、關聯交易、對外捐贈等事項;
(九)決定公司內部管理機構的設置;
(十)聘任或者解聘公司經理、董事會秘書及
其他高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲
事項;根據總經理的提名,決定聘任或者解聘
公司副總經理、財務負責人等高級管理人員,
并決定其報酬事項和獎懲事項;
(十一)制定公司的基本管理制度;
(十二)制訂公司章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事項;
(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審
計的會計師事務所;
(十五)聽取公司總經理的工作匯報并檢查總
經理的工作;
(十六)制定公司利潤分配政策調整的方案;
(十七)法律、法規或公司章程規定,以及股
東大會授予的其他職權。


14

第一百一十一條 董事會應當確定對外投資、
收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委
托理財、關聯交易等的權限,建立嚴格的審查
和決策程序;重大投資項目應當組織有關專
家、專業人員進行評審,并報股東大會批準。

公司具體要求的權限范圍以及涉及資金占公
司資產的具體比例等事宜見《蘇州賽伍應用技
術股份有限公司投資管理制度》、《蘇州賽伍
應用技術股份有限公司對外擔保管理制度》、
《蘇州賽伍應用技術股份有限公司關聯交易
決策制度》。


第一百一十一條 董事會應當確定對外投資、
收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委
托理財、關聯交易、對外捐贈等的權限,建立
嚴格的審查和決策程序;重大投資項目應當組
織有關專家、專業人員進行評審,并報股東大
會批準。

公司具體要求的權限范圍以及涉及資金占公
司資產的具體比例等事宜見《蘇州賽伍應用技
術股份有限公司投資管理制度》、《蘇州賽伍
應用技術股份有限公司對外擔保管理制度》、
《蘇州賽伍應用技術股份有限公司關聯交易
決策制度》。


15

第一百二十八條 在公司控股股東、實際控制
人單位擔任除董事以外其他職務的人員,不得
擔任公司的高級管理人員。


第一百二十八條 在公司控股股東、實際控制
人單位擔任除董事以外其他職務的人員,不得
擔任公司的高級管理人員。公司高級管理人員
僅在公司領薪,不由控股股東代發薪水。





16

新增第一百三十七條
(后續條款編號自動更新)

第一百三十七條 公司高級管理人員應當忠
實履行職務,維護公司和全體股東的最大利
益。公司高級管理人員因未能忠實履行職務或
違背誠信義務,給公司和社會公眾股股東的利
益造成損害的,應當依法承擔賠償責任。


17

第一百五十三條 公司在每一會計年度結束
之日起 4 個月內向中國證監會和證券交易所
報送年度財務會計報告,在每一會計年度前 6
個月結束之日起 2 個月內向中國證監會派出
機構和證券交易所報送半年度財務會計報告,
在每一會計年度前 3 個月和前 9 個月結束
之日起的 1 個月內向中國證監會派出機構和
證券交易所報送季度財務會計報告。

上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及
部門規章的規定進行編制。


第一百五十三條 公司在每一會計年度結束
之日起 4 個月內向中國證監會和證券交易所
報送并披露年度報告,在每一會計年度上半年
結束之日起兩個月向證券交易所報送并披露
中期報告。

上述年度報告、中期報告按照按照有關法律、
行政法規、中國證監會及證券交易所的規定進
行編制。


18

第一百六十一條 公司聘用取得“從事證券相
關業務資格”的會計師事務所進行會計報表審
計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業
務,聘期 1 年,可以續聘。


第一百六十一條 公司聘用符合《證券法》規
定的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產
驗證及其他相關的咨詢服務等業務,聘期 1
年,可以續聘。







本次修改公司章程需經公司股東大會審議通過后生效。





特此公告。





蘇州賽伍應用技術股份有限公司
董事會


202
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我妽让我满足她
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